故事发生在明朝年间，叶常绿（黄德斌 饰）是朝廷刽子手，因为奉命斩首了恩公吕大人而心怀愧疚。一次偶然之中，叶常绿邂逅了吕大人身怀六甲的小妾阮素心（姚子羚 饰），将其救下，藏在京城第一稳婆花蕊红（邵美琪 饰）家中待产，并威胁后者不准将此事泄露出去。 一天夜里，叶常绿外出寻找失踪的花蕊红，两人却因此救下了一具女尸腹中的胎儿，哪知道这个来路不明的婴儿竟将两人卷入了一场朝廷内部的明争暗斗之中。万贵妃（康华 饰）产子，花蕊红被召入宫中接生，最终胎儿平安诞生，花蕊红因此和万贵妃成为了好友，却也得罪了将万贵妃视为敌对的吴皇后（陈卓盈 饰）。
周自瑜（胡杏儿 饰）为了与男友应海亮日日相伴而专门转换工作到广告公司上班，在路上拾到流浪狗小巴后不舍将它遗弃，在海亮的建议下安置在邻居的院子里。 苗準（罗嘉良 饰）为人专横暴躁，最痛恨流浪狗。偏偏他就搬进了自瑜隔壁。一见到小巴他就要把它赶走。自瑜为了保住小巴，力争让小巴成为广告“男主角”，苗準不得不为这个“男主角”天天服侍。 自瑜家里原本有一个狗场，谁知因为她带回的流浪狗大巴患病，导致狼狗死亡狗场关闭，令父亲耿耿于怀，更加入打狗队来惩治流浪狗；而兄嫂也只能转开宠物店来维持生计。而苗準则是因为女友因为救大巴而遭遇车祸，他把所有的爱都转嫁到女友留下的爱猫CanCan身上。 自瑜和苗準日日在公司上演“猫狗大战”，却又在对方失落时给予关怀。当自瑜失恋后，苗準开始明白自己的感情。然而猫和狗真的能相恋吗？
古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰）。 一晃眼数年过去，古玉楼和段飞都成长为了壮硕的青年，然而两人的个性却截然相反。古玉楼个性桀骜不驯，自高自大，唯我独尊，为了达到目的不择手段，更为了称霸武林而修炼邪派武功，最终沦落至走火入魔的境地。段飞尽管淡泊名利，只想过安稳生活，却屡屡被卷入江湖的纷争之中，自己的父亲更是死在了古玉楼的手上，段飞决心替父报仇。
恶霸奸人坚（黄子华 饰）是广州旗下街的一霸，他虽然不学无术，但仗着奸诈的脑袋，多年来聚集起一众无赖，横行旗下街。这日奸人坚打着“打败广东十虎黄麒英”的招牌招摇过市时，被初来广州的黄飞鸿（林嘉华 饰）见到，为了帮父亲出口气，飞鸿教训了奸人坚一顿，令奸人坚好不丢脸。随后，奸人坚为了争回一口气，偷走了飞鸿父亲黄麒英的神位，并在再次挑战飞鸿时用它来作挡箭牌威胁他，终于打败了飞鸿出了一口恶气，而飞鸿则被众人认为是懦夫。 警察厅厅长认为旗下街的一间姑婆屋档了他的官运，欲除之而后快，于是找来奸人坚帮他去收回姑婆屋。姑婆屋的主人是刚才南洋归来的阿翠（叶童 饰），这是她买来供一班姑婆们养老用的。奸人坚用尽办法和阿翠斗气都没有拿到姑婆屋的屋契，于是，一条毒计又诞生了。
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