战乱期间，华北地区军阀割据，官府暴敛横征，盗贼如毛，民不聊生。一对生死兄弟，在混乱的时势中挣扎，到后来一个成为大帅，一个成为黑帮首领。权势的夺取，感情的交织，改变了人生，兄弟反目成对头，相互斗争，争夺雄霸的地位。
警察担任黯夜守护者，守护着这个城市，亦透过不同案件，揭示案中人背后的故事，探索社会阴暗一面。除了案中受害者，陈展鹏、陈炜、陈敏之等所演的角色也是有故事的人，以往的遭遇影响着生活，每个选择亦影响将来的人生。面对人生种种纠结与关系上的爱恨交缠，该如何作出正确抉择，寻找人生出路？
律师敖柏言（陈豪 饰）有过一段十分悲惨的经历，这段往事让敖柏言深知权利和金钱的重要，将它们视作人生追求的唯一目标。敖柏言早年生活十分困苦，幸得妻子曾宝琳（邵美琪 饰）在背后默默支持，如今，敖柏言在行业内打拼的风生水起，可在曾宝琳的眼中，最熟悉最亲密的丈夫，却日渐变成了一个陌生人。 就在曾宝琳和敖柏言渐行渐远之时，敖柏言的同行吕永恒（黄智贤 饰）在不知不觉中走进了曾宝琳的内心。再也无法假意逢迎的曾宝琳决定同丈夫离婚，可是就在这个节骨眼上，曾宝琳却遭到了袭击。醒来后，曾宝琳开始怀疑，想取自己性命的，或许正是敖柏言。
三十年代上海闸北区，两大黑帮“青龙帮”与“黑龙帮”势不两立，为争长短，各出奇谋。“青龙帮”首领川图巴结军阀以助声势，“黑龙帮”头目魂为挫川锐气，重金礼聘过气枭雄凌锋及其女儿凌若华（郑裕玲）设计令川出丑。川则纳浪子欧阳汉（周润发）于门下，使汉与华纠缠，令华分心。 汉与华冤家路窄，华用尽办法捉弄川，均被汉一一化解。汉华相斗，引起巡捕萧六（吕良伟）注意，六嫌汉油头粉面，常借故为难，两人遂对立。川与六同恋上歌女韩梦蝶（姚炜），奈何蝶倾心于汉，川得悉后心生恨意。川派杀手对付锋华父女，锋因而丧命，华重伤但幸为六所救。川利用与警察局长之关系令六几陷于绝境，六后得汉暗中相助，化险为夷。 华在养伤期间，对汉之为人更为了解，渐萌爱意。时日本派遣大佐来沪密谋活动。大佐原为蝶之生父，怂恿蝶向川进言，川不惜卖国求荣。六向汉晓以大义，汉亦对川的卑鄙行径齿冷，决与六连手对付川，一场鳄鱼潭中的龙争虎斗继而展开……
